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股东大会变更公司组织形式 股东要求撤销决定被驳回


浏览(1991)次 2016-01-29 15:58:17 来源:人民法院报
    公司股东大会决定变更公司的组织形式,一股东认为该决定侵害了自己的合法权益,将公司告上法庭。近日,广东省深圳前海合作区人民法院审结此案,驳回原告撤销股东大会决定的诉讼请求。


  原告某香港公司是被告深圳某包装公司的股东,其与自己的母公司dynapac共同持有被告15.99%的股份。被告经工商部门批准由股份有限公司变更为有限责任公司后,原告以自身作为股东的合法权益遭受侵害为由,于2015年5月起诉至深圳前海合作区法院,请求撤销变更,赔偿原告经济损失13万元。该院经审理,近日判决依法驳回了原告的诉求。


  原告诉称,2014年12月3日,被告的董事会向原告及其他股东发出召开股东大会,投票决定变更公司组织形式的通知。2015年1月5日,原告及其母公司dynapac都参加了会议,因认为本次股东大会的召集程序、议题均违反法律、行政法规及公司章程规定,被告的其他7名作为董事、监事的高级管理人员未对明显违法的股东大会进行反对,未履行监督和管理义务,致使通过相应的股东大会决议,严重损害了原告的股东利益,原告不得不向法院起诉,并为此支付律师费13万元。


  被告辩称,股东大会决议内容符合原公司章程和相关法律规定,同意票占到出席者表决权的84%以上,达到了法定三分之二以上的通过率,不存在无效情形;股东大会中的董事、监事没有实施任何侵害原告权益的行为;公司组织形式变更并非公司实质变化,对包括原告在内的股东权益没有任何损害,原告主张的经济损失没有任何依据。


  法院审理后认为,原告参加了股东大会且行使了表决权,大会决议内容经过了代表三分之二以上表决通过,并无证据显示存在违反法律、法规行为,故股东会议决议有效。原告并未提交证据证明因被告的行为给自己造成股东利益上的直接损失,律师费属于维权费而非被告行为直接造成,故原告主张的利益损失并不存在。据此,法院依据公司法、相关司法解释及民诉法,判决驳回原告的诉求。


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