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公司经营发生严重困难 股东诉解散公司获准


浏览(8444)次 2015-03-20 14:09:21 来源:光明网
  2014年修订后的公司法规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。近日,江西省宜春市袁州区人民法院审理了首例公司股东诉请公司解散案,并判令公司解散。


    原告徐平生与第三人周慧祥系朋友关系,两人于2005年10月21日共同出资设立江西凯宏电子科技材料有限公司。注册资本为180万元人民币,徐平生与周慧祥各自出资90万元。徐平生任公司法定代表人、执行董事,周慧祥为公司监事。2008年期间,因两人之间的经济纠纷,周慧祥诉至法院,并通过法院诉讼保全,查封、扣押了公司的机器设备以及全部车间厂房及办公楼。此外,因公司与别人的债权债务关系,债权人向法院申请强制执行,公司的厂房、办公楼附属设施及附着的土地使用权,由另外一家公司以3345000元竞得。公司的机械设备也被盗走。此后,公司无办公场所并停止经营。公司仅于2005年10月10日召开过股东会会议记录。现原告以股东之间存在冲突,公司实际已停止经营为由诉至法院要求解散公司。


    法院经审理后认为,请求人民法院解散公司的,必须是公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,并且通过其他途径不能解决的。公司经营管理发生严重困难,包括两层含义,其一为公司经营严重困难,如财务危机,一直亏损等;其二为公司管理严重困难,即公司无法召开股东会,或者股东会长期不能做出有效决议。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条规定,单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列理由之一提起解散公司诉讼的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上的无法召开股东会或股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决定,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。从法律及司法解释的规定可以看出,公司解散的前提条件是公司经营管理发生严重困难。并且穷尽其他方法不能解决的。


    本案中,徐平生是公司的法定代表人,持有公司50%的股份,其有权提起公司解散之诉,是适格原告;被告公司的厂房已经法院拍卖偿还债务,已经实际停止经营,股东冲突导致公司长期未能召开股东会议,不能形成有关公司经营管理的决策,符合法律规定的公司经营管理发生严重困难,且不能通过其他途径解决。在审理过程中,股东之间在法院主持调解的情况下,不能协商一致使公司继续存续,故本院对原告要求解散被告公司的诉求予以支持。依照《中华人民共和国公司》第一百八十条、一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条、第五条的规定,并经本院审判委员会讨论,法院遂依法作出上述判决。


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